6月1日晚，吕正操带着冀中领导机关过了石德路，到了冀南根据地。过石德路，并不像人们想象的那样紧张，原星回忆说：“过路很顺利，主要是该段我地下工作基础好，巡路马灯均报平安，铁路伪警(实际多为我打入之工作人员)直接给警卫，不知真情者，可谓奇闻。另一方面敌对石德路封锁比平汉路相差甚远。我们是从大车通行路口安然通过的。”

　　当然，冀南也不像人们所想象的那样安定。因为一来日军自4月29日开始的对冀南的“扫荡”尚未结束，二来冀南的群众基础不如冀中，公路未破坏，道沟也很少，村里还有带有封建迷信性质的民间宗教武装。当年带着侦察队在前头开路的原星曾提到，在经过一些村庄时，村内鼓声大作，有的还放枪，不让通行。村民上穿红马肚，下着半截裤，手持红缨枪。熟悉当地情况的人介绍说这些人是信奉孙大圣的，叫“二坎会”。因而冀中领导机关虽说来到了冀南，但仍无法安顿下来，几乎天天行军、转移，“一般在村只住一日，即作长距离大迂回转移。”与在冀中时差不太多。

　　6月11日，吕正操带着冀中领导机关正住在冀县南边的吴吕村，忽听得村东约七八里一带枪声大作，凭经验即知发生了激烈战斗，不久天空中还有敌机前来助战。原来是出来“扫荡”的日伪军，与冀南部队遭遇，打了起来，吕正操回忆说，“枪炮声像狂风暴雨”，“打得非常激烈。”战场离这个村子很近，吕正操即令部队做好准备，严阵以待，结果敌人没有到这个村子来，倒是我方一些零散人员，突围后来到村中。其中有一位是冀南军区司令部机要科王科长，身穿便衣，独身一人跑了出来。到了这个村子，遇到己方的队伍，真是喜出望外，吕司令员、沙参谋长等人接见了他，向他了解了白天战斗的情况及该地区的敌情。王科长介绍了情况，并说他把电台密码丢入村内水井了，请求派人协助他捞出密码，并护送他去枣强方向寻找冀南军区。吕正操同意了他的请求，令侦察科长原星派侦察参谋王德彰带一个侦察班，帮助他捞出密码，并负责护送他返回冀南军区。

　　11日晚，根据冀南军区这位机要科长介绍的情况，吕正操带着队伍往南走，越过了南宫县全境，于12日凌晨到达威县境内的掌史村。

　　掌史村在北平至大名府的公路西侧，有300多户人家。南距威县县城约15公里，北距南宫约30公里，东距山东临清约50公里。威县、南宫、临清，这都是驻有一个中队以上日军的大据点。村子建于高台地形之上，没有土围子，只有断断续续的土墙，村中一条东西大道，可通车辆，房舍多为砖瓦结构，比较坚固。村正东有一深约15米的自然沟，宽可通行大车。村南有一南北向深约半米的自然沟，时宽时窄。村西边和西北边正在修碉堡，尚未完工。没有敌人，属我方有一定群众基础的游击区。队伍进村的时候，正值老百姓做早饭，户户农家冒出炊烟，家家养的狗，见街上来了生人，都叫起来。分工管后勤的人，马上忙着号房子，安锅做饭。负责警戒的人，也在村外安排好了岗哨封锁消息，准进不准出。许多人走了一夜，都困得不行，就在当街一躺，先睡上一会再说。不料忽然间先是南边，后是西边，枪声就响了起来，而且愈来愈密，其中还不时夹杂着手榴弹爆炸声。原来敌人此前向各村派伕修岗楼。部队一进村就封锁消息，民伕自然去不了。于是三十多个伪军、伪办事人员，就大摇大摆地来催要民伕了。值勤部队未及请示，就开枪射击，并一直追到据点跟前，消灭了一批伪军，可也暴露了目标，惊动了敌人。太阳升起的时候，从威县来的日本兵打着太阳旗也来了，由东、西两则迂回，包围了村子，并不断朝村中射击，我方警戒部队也开始还击。

　　抗日健儿在村内与日军战斗枪声一响，吕正操等人立刻把值班部队负责人叫去问明情况，批评说不该暴露目标。但事已至此，多说也无用。迫在眉睫的问题是必须速下决心，是乘敌人尚未形成合围赶快转移，还是先坚守?吕正操回忆说：当时我同黄敬、沙克、卓雄、张学思同志商量后一致认为，白天不能行动，队伍这样大，非战斗人员这样多，一行动就会被敌人打散，只能固守村庄，等到晚上才能突围。于是我们决定：在敌人打上来以后，只用步枪、手榴弹还击，不准使用重武器，以迷惑敌人，让敌人摸不清底细，待突围时再使用重武器。

　　大政方针定下来后，便立即召开了作战会议。参加了会议的原星回忆说，除了几位首长外，到会的有27团的主要领导，两个特务连的干部，加上机关作战科、侦察科、通讯科等几位科长。吕正操首先分析了敌情，他说当面之敌恐怕并不知晓我方实情，大概是乘拂晓以奔袭方式包围村子，抓游击队的。因此我方重火器一律不准开火。但在主要方向地段，为打敌冲锋，歪把轻机枪可以开火。总之要装孙，使敌感到我方最多是个较大的游击队。接下来，部署了任务，命令27团二营负责村东口至村南自然沟以东的防守；三营接二营右翼至村西口地段。特务一连负责村东口(不含)至北口(不含)，特务二连负责村北口(含)至西口(不含)。交待完任务，吕正操又严肃地指出，白天不宜转移，各部队一定要坚持到晚上。至于敌情变化，吕正操说，目前敌人，不会超过500人，打到午时十二点左右，敌人可能会增到千人甚至更多，打到下午四时左右，石家庄、邢台、邯郸、济南、德州援敌均可赶到，敌人可达3000人以上。各部队绝不能疏忽大意，要严守军纪，听从指挥，他还特别勉励27团的干部说，要发扬27团善于打村落防御战的光荣传统。

　　最后，吕正操又命令侦察科要设法与刚进村时派出去的侦察人员沟通联络，通讯科要与八路军总部保持可靠稳定联系，万勿中断。

　　散会后，各部队立即分头行动，抢修工事，并用砖坯、门板，杂物把东西街口堵死，把住家院墙挖通，准备打一个白天。这时村周围的敌人不过三四百人。这些敌人认为这村子靠公路这么近，是他们的地盘，村里不过是“土八路的干活”，气势汹汹，趾高气扬，老人们回忆说，当时用肉眼即可看见日本军官穿着白衬衣，挺着肚皮，抡着指挥刀，哇哇叫着逼着士兵往上冲，迫击炮和重机枪，就明摆在打麦场上，连工事都不挖。

　　6月1日晚，吕正操带着冀中领导机关过了石德路，到了冀南根据地。过石德路，并不像人们想象的那样紧张，原星回忆说：“过路很顺利，主要是该段我地下工作基础好，巡路马灯均报平安，铁路伪警(实际多为我打入之工作人员)直接给警卫，不知真情者，可谓奇闻。另一方面敌对石德路封锁比平汉路相差甚远。我们是从大车通行路口安然通过的。”

　　当然，冀南也不像人们所想象的那样安定。因为一来日军自4月29日开始的对冀南的“扫荡”尚未结束，二来冀南的群众基础不如冀中，公路未破坏，道沟也很少，村里还有带有封建迷信性质的民间宗教武装。当年带着侦察队在前头开路的原星曾提到，在经过一些村庄时，村内鼓声大作，有的还放枪，不让通行。村民上穿红马肚，下着半截裤，手持红缨枪。熟悉当地情况的人介绍说这些人是信奉孙大圣的，叫“二坎会”。因而冀中领导机关虽说来到了冀南，但仍无法安顿下来，几乎天天行军、转移，“一般在村只住一日，即作长距离大迂回转移。”与在冀中时差不太多。

　　6月11日，吕正操带着冀中领导机关正住在冀县南边的吴吕村，忽听得村东约七八里一带枪声大作，凭经验即知发生了激烈战斗，不久天空中还有敌机前来助战。原来是出来“扫荡”的日伪军，与冀南部队遭遇，打了起来，吕正操回忆说，“枪炮声像狂风暴雨”，“打得非常激烈。”战场离这个村子很近，吕正操即令部队做好准备，严阵以待，结果敌人没有到这个村子来，倒是我方一些零散人员，突围后来到村中。其中有一位是冀南军区司令部机要科王科长，身穿便衣，独身一人跑了出来。到了这个村子，遇到己方的队伍，真是喜出望外，吕司令员、沙参谋长等人接见了他，向他了解了白天战斗的情况及该地区的敌情。王科长介绍了情况，并说他把电台密码丢入村内水井了，请求派人协助他捞出密码，并护送他去枣强方向寻找冀南军区。吕正操同意了他的请求，令侦察科长原星派侦察参谋王德彰带一个侦察班，帮助他捞出密码，并负责护送他返回冀南军区。

　　11日晚，根据冀南军区这位机要科长介绍的情况，吕正操带着队伍往南走，越过了南宫县全境，于12日凌晨到达威县境内的掌史村。

　　掌史村在北平至大名府的公路西侧，有300多户人家。南距威县县城约15公里，北距南宫约30公里，东距山东临清约50公里。威县、南宫、临清，这都是驻有一个中队以上日军的大据点。村子建于高台地形之上，没有土围子，只有断断续续的土墙，村中一条东西大道，可通车辆，房舍多为砖瓦结构，比较坚固。村正东有一深约15米的自然沟，宽可通行大车。村南有一南北向深约半米的自然沟，时宽时窄。村西边和西北边正在修碉堡，尚未完工。没有敌人，属我方有一定群众基础的游击区。队伍进村的时候，正值老百姓做早饭，户户农家冒出炊烟，家家养的狗，见街上来了生人，都叫起来。分工管后勤的人，马上忙着号房子，安锅做饭。负责警戒的人，也在村外安排好了岗哨封锁消息，准进不准出。许多人走了一夜，都困得不行，就在当街一躺，先睡上一会再说。不料忽然间先是南边，后是西边，枪声就响了起来，而且愈来愈密，其中还不时夹杂着手榴弹爆炸声。原来敌人此前向各村派伕修岗楼。部队一进村就封锁消息，民伕自然去不了。于是三十多个伪军、伪办事人员，就大摇大摆地来催要民伕了。值勤部队未及请示，就开枪射击，并一直追到据点跟前，消灭了一批伪军，可也暴露了目标，惊动了敌人。太阳升起的时候，从威县来的日本兵打着太阳旗也来了，由东、西两则迂回，包围了村子，并不断朝村中射击，我方警戒部队也开始还击。

　　抗日健儿在村内与日军战斗枪声一响，吕正操等人立刻把值班部队负责人叫去问明情况，批评说不该暴露目标。但事已至此，多说也无用。迫在眉睫的问题是必须速下决心，是乘敌人尚未形成合围赶快转移，还是先坚守?吕正操回忆说：当时我同黄敬、沙克、卓雄、张学思同志商量后一致认为，白天不能行动，队伍这样大，非战斗人员这样多，一行动就会被敌人打散，只能固守村庄，等到晚上才能突围。于是我们决定：在敌人打上来以后，只用步枪、手榴弹还击，不准使用重武器，以迷惑敌人，让敌人摸不清底细，待突围时再使用重武器。

　　大政方针定下来后，便立即召开了作战会议。参加了会议的原星回忆说，除了几位首长外，到会的有27团的主要领导，两个特务连的干部，加上机关作战科、侦察科、通讯科等几位科长。吕正操首先分析了敌情，他说当面之敌恐怕并不知晓我方实情，大概是乘拂晓以奔袭方式包围村子，抓游击队的。因此我方重火器一律不准开火。但在主要方向地段，为打敌冲锋，歪把轻机枪可以开火。总之要装孙，使敌感到我方最多是个较大的游击队。接下来，部署了任务，命令27团二营负责村东口至村南自然沟以东的防守；三营接二营右翼至村西口地段。特务一连负责村东口(不含)至北口(不含)，特务二连负责村北口(含)至西口(不含)。交待完任务，吕正操又严肃地指出，白天不宜转移，各部队一定要坚持到晚上。至于敌情变化，吕正操说，目前敌人，不会超过500人，打到午时十二点左右，敌人可能会增到千人甚至更多，打到下午四时左右，石家庄、邢台、邯郸、济南、德州援敌均可赶到，敌人可达3000人以上。各部队绝不能疏忽大意，要严守军纪，听从指挥，他还特别勉励27团的干部说，要发扬27团善于打村落防御战的光荣传统。

　　最后，吕正操又命令侦察科要设法与刚进村时派出去的侦察人员沟通联络，通讯科要与八路军总部保持可靠稳定联系，万勿中断。

　　散会后，各部队立即分头行动，抢修工事，并用砖坯、门板，杂物把东西街口堵死，把住家院墙挖通，准备打一个白天。这时村周围的敌人不过三四百人。这些敌人认为这村子靠公路这么近，是他们的地盘，村里不过是“土八路的干活”，气势汹汹，趾高气扬，老人们回忆说，当时用肉眼即可看见日本军官穿着白衬衣，挺着肚皮，抡着指挥刀，哇哇叫着逼着士兵往上冲，迫击炮和重机枪，就明摆在打麦场上，连工事都不挖。