国民革命军第二十九军原来是冯玉祥的西北军。1930年中原大战，冯玉祥战败，西北军的一些零散部队退到了山西，经张学良整编，组成了第二十九军。29军是卢沟桥事变中抵抗日军的主力军队，也可以说是八年抗战中第一支和日军大规模正面交火的中国军队。但为何在卢沟桥事变后，29军却节节败退撤出北平？
其实在卢沟桥事变之后，日本军队因在宛平城一战中深深感受到了29军战斗力的强劲，而又赶上宋哲元对形势的错误估计，于是中日之间又出现了一段停火间隙，于是便开始了谈判。
而谈判期间，29军全军将士受命据守各自防区，但是日本方面却借助谈判这个间隙不断向平津运兵。而后，狡猾的日寇还借助之后签订的停战协议，当着29军将士的面占据了各个有利的攻击位置，使得29军全军官兵敢怒而不敢言。
7月底，已经聚集了十几万军队的日本军方向宋哲元发出了最后通牒，要求他率部撤离北平，但铁了心要留守平津的宋哲元随后28号便遭到了日本突袭，副军长佟麟阁、师长赵登禹相继阵亡，遭遇可称为建军以来最窝囊的损失。
为了不让更多的29军将士牺牲流血，张自忠临危受命，留下在北平与日军假意谈判，为29军主力的撤退赢得时间。然而，撤出的29军因整编后的矛盾重重，在日军毫不可谓优势的兵力打击下一触而溃。最后宋哲元回到军部也没能改变败退的局势。
随着部队的士气一落千丈，整个29军队在日军的进攻下也全线撤退下来。宋哲元离军去世，而张自忠也在后来的枣宜会战中战亡，且枣宜会战之后，第五十九军和第七十七军损失惨重，也便沦为了二流部队。
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