在主板和中小板上市的公司首次公开发行股票的条件

1．持续经营时间3年以上

（1）股份有限公司自成立后，持续经营时间在3年以上。

（2）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，并达3年以上。

2．最近3年稳定

发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人无变更。

3．持续盈利能力

发行人应当具有持续盈利能力，不得有下列影响持续盈利能力的情形：

（1）发行人的经营模式、产品或者服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或者净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

4．财务指标

（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。

（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。

（3）发行前股本总额不少于人民币3000万元。

（4）最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％。

（5）最近一期期末不存在未弥补亏损。

中国证监会根据《关于开展创新企业境内发行股票或者存托凭证试点的若干意见》等规定认定的试点企业，可不适用上述第（1）项、第（5）项财务指标要求。

5．招股说明书

（1）招股说明书的有效期为6个月，自中国证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日起算。

（2）招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月。


在创业板上市的公司首次公开发行股票的条件

1．发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

2．最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元；或者最近1年盈利，最近1年营业收入不少于5000万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

3．最近一期期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。

4．发行后股本总额不少于3000万元。

中国证监会根据《关于开展创新企业境内发行股票或者存托凭证试点的若干意见》等规定认定的试点企业，可不适用上述第2项规定和第3项“不存在未弥补亏损”的条件。

5．发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

6．发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

7．发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。

8．发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者最近1年内受到证券交易所公开谴责的；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。

9．发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在3年前，但目前仍处于持续状态的情形。


科创板首次公开发行股票的发行条件和程序

1．在科创板上市的公司首次公开发行股票的条件

（1）发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

（2）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

（3）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：

①资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

②发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

③发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

（4）生产经营合法合规，相关主体不存在法定的违法违规记录

①发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。

②最近3年内发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

③董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

2．科创板首次公开发行股票的发行程序

（1）发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应当按照中国证监会有关规定制作注册申请文件，由保荐人保荐并向交易所申报。

（2）交易所应当自受理注册申请文件之日起3个月内形成审核意见。同意发行人股票公开发行并上市的，将审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料报送中国证监会履行发行注册程序。不同意发行人股票公开发行并上市的，作出终止发行上市审核决定。

（3）中国证监会在20个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定。中国证监会同意注册的决定自作出之日起1年内有效，发行人应当在注册决定有效期内发行股票，发行时点由发行人自主选择。

（4）交易所因不同意发行人股票公开发行并上市，作出终止发行上市审核决定，或者中国证监会作出不予注册决定的，自决定作出之日起6个月后，发行人可以再次提出公开发行股票并上市申请。


上市公司公开增发普通股的一般条件

1．现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在违反《公司法》第147条、第148条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

2．最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为。

3．上市公司最近3个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据。

4．高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化。

5．最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50％以上的情形。

6．最近3年及最近一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。

7．最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30％。

8．除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

9．上市公司不存在下列行为：

（1）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

（2）上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责；

（3）上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；

（4）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（5）存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的行为。

10．股东大会就增发事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。


配股条件与增发条件

上市公司配股除了应满足增发股票的一般条件，还应当符合以下条件：

1．拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30％。

2．控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。

3．采用代销方式发行。控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70％的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

上市公司增发除了应满足增发股票的一般条件，还应当符合以下条件：

1．最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。

2．除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

3．发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或者前一个交易日的均价。


上市公司非公开发行普通股

1．发行对象

（1）非公开发行股票的发行对象不超过10名。

（2）证券投资基金管理公司以其管理的2只以上的基金认购的，视为1个发行对象。

（3）信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

（4）发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。

2．发行价格

发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90％。

3．锁定期

（1）发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准，认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：

①上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；

③董事会拟引入的境内外战略投资者。

（2）除此之外的发行对象，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照有关规定以竞价方式确定发行对象和发行价格。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

4．不得非公开发行股票的情形

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（4）现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；

（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（6）最近1年及最近一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。

5．上市公司非公开发行股票，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；本次发行涉及关联股东的，应当回避表决。

6．非公开发行股票的发行对象均属于原前10名股东的，可以由上市公司自行销售。


优先股

1．发行主体

（1）只有上市公司和非上市公众公司可以发行优先股。

（2）上市公司可以公开发行优先股，也可以非公开发行优先股；而非上市公众公司只能非公开发行优先股。

2．发行条件

公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50％，且筹资金额不得超过发行前净资产的50％，已回购、转换的优先股不纳入计算。

3．上市公司公开发行优先股时的特殊要求

（1）必须采取固定股息率；

（2）在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息；

（3）未向优先股股东足额派发股息的差额部分必须累积到下一会计年度；

（4）优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

4．优先股股东权利的限制

优先股股东在享受优先权的同时，参与公司决策管理的权利受到限制。除以下情况外，优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权：

（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；

（2）一次或者累计减少公司注册资本超过10％；

（3）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；

（4）发行优先股；

（5）公司章程规定的其他情形。


收购人

1.控制权

收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。有下列情形之一的，表明已获得或者拥有上市公司控制权：

（1）投资者为上市公司持股50％以上的控股股东；

（2）投资者可实际支配上市公司股份表决权超过30％；

（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。

2.一致行动人的界定

在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如果没有相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：

（1）投资者之间有股权控制关系；

（2）投资者受同一主体控制；

（3）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；

（4）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；

（5）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；

（6）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；

（7）持有投资者30％以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；

（8）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；

（9）持有投资者30％以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；

（10）在上市公司任职的董监高及其前项所述亲属，同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；

（11）上市公司董监高和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；

（12）投资者之间具有其他关联关系。

投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。


豁免事项

1.免于以要约收购方式增持股份的事项

中国证监会在受理豁免申请后20个工作日内，就收购人所申请的具体事项作出是否予以豁免的决定；取得豁免的，收购人可以完成本次增持行为。

（1）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。

（2）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益。

2.适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的事项

有下列情形之一的，当事人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：

（1）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30％。

（2）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％。

3.免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户的事项

有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照有关规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：

（1）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。

上市公司非公开发行股票，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；本次发行涉及关联股东的，应当回避表决。

（2）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30％的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2％的股份。增持的不超过2％的股份锁定期为增持行为完成之日起6个月。

（3）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50％的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。

（4）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％。

（5）证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30％，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案。

（6）因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，并且能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生转移。

（7）因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％。


要约收购

1.采用要约方式收购一个上市公司的股份的，其预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5％。

2.以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，同时对要约报告书摘要作出提示性公告。

3.收购要约

（1）收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日；但出现竞争要约的除外。

（2）在收购要约确定的承诺期内，收购人不得撤销其收购要约。

（3）在收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约，但出现竞争要约的除外。

4.要约价格

（1）收购人对同一种类股票的要约价格不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。

（2）要约价格低于提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、要约价格是否合理等情况。

（3）收购要约提出的各项收购条件，应当适用于被收购公司的所有股东，但可以针对优先股股东和普通股股东提出不同的收购条件。

5.支付方式

上市公司收购可以采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式进行。

6.禁售义务

收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。

7.预受股东

（1）预受是指被收购公司的股东同意接受要约的初步意思表示，在要约收购期限内不可撤回之前不构成承诺。

（2）在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

8.被收购公司董事会的义务

被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。在收购人公告要约收购报告书后20日内，被收购公司董事会应当将被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见报送中国证监会，同时抄送证券交易所，并予公告。

9.在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。

10.收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后12个月内不得转让。但是，收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》有关豁免申请的有关规定。


借壳上市

1.是否构成借壳上市？

上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当经中国证监会核准：

（1）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100％以上；

（2）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100％以上；

（3）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100％以上；

（4）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100％以上；

（5）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100％以上；

（6）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到上述第（1）至第（5）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化。

2.借壳上市的要求

借壳上市除应满足重大资产重组的一般要求和发行股份购买资产的规定之外，应符合下列规定：

（1）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件。

（2）上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；但是，涉嫌犯罪或者违法违规的行为已经终止满3年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外。

（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

（4）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。


公司决议

（1）上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

（2）上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。

（3）交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。

（4）除上市公司的董监高、单独或者合计持有上市公司5％以上股份的股东外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

（5）上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。

中国证监会在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会，以投票方式对提交其审议的借壳上市申请或者发行股份购买资产申请进行表决，提出审核意见。




虚假陈述的行政责任

1.证券服务机构

证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，没收业务收入，暂停或者撤销证券服务业务许可，并处以业务收入1倍以上5倍以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，撤销证券从业资格，并处以3万元以上10万元以下的罚款。

2.发行人、上市公司

发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以30万元以上60万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以3万元以上30万元以下的罚款。

3.《信息披露违法行为行政责任认定规则》的规定

（1）发行人或者上市公司的董事、监事和高级管理人员，负有保证披露信息真实、准确、完整、及时和公平的义务，应当视情形认定其为直接负责的主管人员或者其他直接责任人员承担行政责任，但其能够证明已尽忠实、勤勉义务，没有过错的除外。

（2）如有证据证明因信息披露义务人受控股股东、实际控制人指使，未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，在认定信息披露义务人责任的同时，应当认定信息披露义务人控股股东、实际控制人的信息披露违法责任。信息披露义务人的控股股东、实际控制人是法人的，其负责人应当认定为直接负责的主管人员。

控股股东、实际控制人直接授意、指挥从事信息披露违法行为，或者隐瞒应当披露信息、不告知应当披露信息的，应当认定控股股东、实际控制人指使从事信息披露违法行为。

（3）可以考虑“不予行政处罚”的情形

①当事人对认定的信息披露违法事项提出具体异议记载于董事会、监事会、公司办公会会议记录等，并在上述会议中投反对票的；

②当事人在信息披露违法事实所涉及期间，由于不可抗力、失去人身自由等无法正常履行职责的；

③对公司信息披露违法行为不负有主要责任的人员在公司信息披露违法行为发生后及时向公司和证券交易所、证券监管机构报告的；

④其他需要考虑的情形。

任何下列情形，不得单独作为不予处罚情形认定：（1）不直接从事经营管理；（2）能力不足、无相关职业背景；（3）任职时间短、不了解情况；（4）相信专业机构或者专业人员出具的意见和报告；（5）受到股东、实际控制人控制或者其他外部干预。


内幕交易

1.内幕信息的范围

（1）应提交临时报告的重大事件；

（2）上市公司分配股利或者增资的计划；

（3）上市公司股权结构的重大变化；

（4）公司债务担保的重大变更；

（5）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30％；

（6）上市公司董监高的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

（7）上市公司的收购方案；

（8）中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

2.内幕信息的敏感期

（1）内幕交易行为的认定首先需要确认存在内幕信息，内幕信息的一个重要特征是尚未公开。内幕交易只能发生在内幕信息产生至公开之间的这段时间内，这段时间被称为内幕信息的敏感期。

（2）内幕信息的形成

①影响内幕信息形成的动议、筹划、决策或者执行人员，其动议、筹划、决策或者执行初始时间，应当认定为内幕信息的形成之时。

②“分配股利或者增资的计划”、“收购方案”等的形成时间，应当认定为内幕信息的形成之时。

③重大事件的发生时间，应当认定为内幕信息的形成之时。

（3）内幕信息的公开

内幕信息的公开，是指内幕信息在国务院证券、期货监督管理机构指定的报刊、网站等媒体披露。

3.内幕信息知情人员

（1）发行人的董监高；

（2）持有上市公司5％以上股份的股东及其董监高。上市公司的实际控制人及其董监高；

（3）发行人控股的公司及其董监高；

（4）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

（5）中国证监会工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；

（6）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（7）中国证监会规定的其他人。

4.非法获取证券内幕信息的人员

（1）利用窃取、骗取、套取、窃听、利诱、刺探或者私下交易等手段获取内幕信息的。

（2）内幕信息知情人员的近亲属或者其他与内幕信息知情人员关系密切的人员，在内幕信息敏感期内，从事或者明示、暗示他人从事，或者泄露内幕信息导致他人从事与该内幕信息有关的证券、期货交易，相关交易行为明显异常，且无正当理由或者正当信息来源的。

（3）在内幕信息敏感期内，与内幕信息知情人员联络、接触，从事或者明示、暗示他人从事，或者泄露内幕信息导致他人从事与该内幕信息有关的证券、期货交易，相关交易行为明显异常，且无正当理由或者正当信息来源的。

5.内幕交易行为的确认

只要监管机构提供的证据能够证明以下情形之一，就可以确认内幕交易行为成立：

（1）证券交易内幕信息知情人员，进行了与该内幕信息有关的证券交易活动；

（2）内幕信息知情人员的配偶、父母、子女以及其他有密切关系的人，其证券交易活动与该内幕信息基本吻合；

（3）因履行工作职责知悉上述内幕信息并进行了与该信息有关的证券交易活动；

（4）非法获取内幕信息，并进行了与该内幕信息有关的证券交易活动；

（5）内幕信息公开前与内幕信息知情人员或者知晓该内幕信息的人员联络、接触，其证券交易活动与内幕信息高度吻合。

6.不属于内幕交易的情形

（1）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司5％以上股份的自然人、法人或者其他组织收购该上市公司股份的；

（2）按照事先订立的书面合同、指令、计划从事相关证券、期货交易的；

（3）依据已被他人披露的信息而交易的；

（4）交易具有其他正当理由或者正当信息来源的。




（一）上市公司不得公开发行证券，包括非公开发行股票、可转换公司债券以及证监会认可的其他品种。

《上市公司证券发行管理办法》

第十一条 上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：（三）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。

第三十九条　上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。

（二）不得被提名为董事候选人，但董事会认为该董事继续担任对公司经营有重要作用的，可以提名为下一届董事候选人，且需经出席股东大会的股东所持股权过半数通过外，还需经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过。

《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》（2013年修订）

第十条 除第十一条规定外，有下列情形之一的，不得被提名为董事候选人：（二）三年内受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评。

第十一条 上市公司的在任董事出现第十条第一款第（一）、（二）项规定的情形之一，董事会认为该董事继续担任董事职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届董事会的董事候选人，并应充分披露提名理由。

前述提名的相关决议除需经出席股东大会的股东所持股权过半数通过外，还需经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过。

（三）不得担任董事会秘书。

《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》

3.2.4 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）不得担任独立董事。

《深圳证券交易所独立董事备案办法（2011年修订）》

第七条  存在下列情形之一的人员，不得被提名为该上市公司独立董事候选人：（十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

《上交所上市公司独立董事备案及培训工作指引》

第十二条 独立董事候选人应无下列不良纪录：（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（五）不得给予股权激励。

《上市公司股权激励管理办法》

第八条 下列人员不得成为激励对象：（一）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（六）不得担任首发上市的董事、监事和高管。

《首次公开发行股票并上市管理办法》

第二十三条　发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：（二） 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；

真的，有些内容看的我尴尬症犯了，至于怎么用?我举个案例吧。

甲股份有限公司（简称甲公司）是一家在上海证券交易所上市的公司，股本总额为8亿元，最近一期期末经审计的净资产为6亿元。2014年3月5日，甲公司董事会对以下几种融资方案进行了讨论：

（1）优先股发行方案。该方案主要内容为：①公开发行优先股3亿股，筹资4亿元；②股息率暂定6%，每年根据市场情况调整一次；③公司每年如有可分配税后利润，须按约定向优先股股东分配股息；④若当年公司未能足额向优先股股东派发股息，差额部分不予累积；⑤优先股股东按照约定股息率分配股息后，还可同普通股股东一起参加剩余利润分配。

（2）定向增发方案。该方案主要内容为：非公开发行普通股2亿股；发行对象为：一家证券投资基金管理的3只基金、7名自然人和一家境外战略投资者（境外战略投资者将在发行结束后报国务院相关部门备案）；境外战略投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

（3）公司债券公开发行方案。该方案主要内容为：发行公司债券3亿元；期限为5年；利率拟为5%；自核准发行之日起30个月内分3次发行完毕。

对上述几种方案，董事会讨论后认为，定向增发方案和公司债券发行方案存在有违相关规定之处，也不适合公司实际情况；优先股发行方案符合公司需要，但部分内容不符合法律规定，应予修改。2014年4月15日，修改后的优先股方案获股东大会通过，后经中国证监会核准发行。

2014年8月25日，A公司发布公告，称其已持有甲公司5%的股份，并拟继续增持。2014年9月10日，A公司再次发布公告，称其又增持了甲公司5%的股份，但因股价持续走高，未来12个月内将不再增持。经查，8月25日，A公司持有甲公司5%的普通股；9月10日，A公司持有甲公司7%的普通股和3%的优先股。

要求：根据以上资料和相关法律规定，回答下列问题：

（1）2014年3月5日甲公司董事会讨论的优先股发行方案中，有哪些内容不符合相关规定？并分别说明理由。

（2）2014年3月5日甲公司董事会讨论的定向增发方案中，发行对象的数量是否符合法律规定？并说明理由。

（3）2014年3月5日甲公司董事会讨论的定向增发方案中，引入境外战略投资者的审批程序和认购股份后限制转让的时间是否符合相关规定？并分别说明理由。

（4）2014年3月5日甲公司董事会的公司债券公开发行方案中，有哪些内容不符合法律规定？并说明理由。

（5）A公司于2014年9月10日发出公告的行为是否符合法律规定？并说明理由。

答：

（1）2014年3月5日甲公司董事会讨论的优先股发行方案中，以下内容不符合相关规定：

①关于拟筹资4亿元的内容不符合法律规定。

根据规定，公司发行优先股筹资的金额不得超过发行前净资产的50%。

甲公司最近一期期末经审计的净资产为6亿元，拟发行优先股筹资4亿元超过6亿元的50%。

②关于股息率每年调整一次的内容不符合法律规定。

根据规定，公开发行优先股，必须采取固定股息率。

③关于未能足额发放的优先股股息不予累积的内容不符合法律规定。

根据规定，公开发行的优先股，未能足额分配的优先股股息，差额部分应当累积到下一会计年度。

④关于优先股股东在按照约定的股息率分配股息后，还可同普通股股东一起参加剩余利润分配的内容不符合法律规定。

根据规定，公开发行优先股的，必须在公司章程中规定优先股股东在按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加利润分配。

（2）2014年3月5日甲公司董事会讨论的定向增发方案中，发行对象的数量符合相关规定。

根据规定，非公开发行股票的发行对象不得超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。

本次定向增发中发行对象为：一家证券投资基金管理的3只基金、7名自然人和一家境外战略投资者，其中一家证券基金公司管理3只基金，视为一个发行对象，所以发行对象未超过10名。

（3）①2014年3月5日甲公司董事会讨论的定向增发方案中，引入境外战略投资者的审批程序不符合相关规定。

根据规定，发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。

而定向增发中约定为境外战略投资者将在发行结束后报国务院相关部门备案，所以不符合相关规定。

②境外战略投资者认购股份后限制转让的时间不符合相关规定。

根据规定，境外战略投资者认购的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。

而定向增发中约定为境外战略投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，所以不符合相关规定。

（4）2014年3月5日甲公司董事会讨论的公司债券公开发行方案中，以下内容不符合法律规定：

①关于发行3亿元公司债券的内容不符合法律规定。

根据规定，公司累计债券余额不得超过公司净资产额的40%。

甲公司最近一期期末经审计的净资产为6亿元，40%为2.4亿元。而发行方案为3亿元不符合法律规定。

②关于30个月内发行完毕的内容不符合法律规定。

根据规定，公司公开发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自证监会核准发行之日起，发行人应当在12个月内完成首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。

（5）A公司于9月10日发出公告的行为不符合法律规定。

根据规定，只有持有上市公司已发行的股份每增加或减少5%才需要公告；在计算收购人持有上市公司已发行的股份比例时，表决权未恢复的优先股不计入持股比例。

在主板和中小板上市的公司首次公开发行股票的条件

1．持续经营时间3年以上

（1）股份有限公司自成立后，持续经营时间在3年以上。

（2）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，并达3年以上。

2．最近3年稳定

发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人无变更。

3．持续盈利能力

发行人应当具有持续盈利能力，不得有下列影响持续盈利能力的情形：

（1）发行人的经营模式、产品或者服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或者净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

4．财务指标

（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。

（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。

（3）发行前股本总额不少于人民币3000万元。

（4）最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％。

（5）最近一期期末不存在未弥补亏损。

中国证监会根据《关于开展创新企业境内发行股票或者存托凭证试点的若干意见》等规定认定的试点企业，可不适用上述第（1）项、第（5）项财务指标要求。

5．招股说明书

（1）招股说明书的有效期为6个月，自中国证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日起算。

（2）招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月。


在创业板上市的公司首次公开发行股票的条件

1．发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

2．最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元；或者最近1年盈利，最近1年营业收入不少于5000万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

3．最近一期期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。

4．发行后股本总额不少于3000万元。

中国证监会根据《关于开展创新企业境内发行股票或者存托凭证试点的若干意见》等规定认定的试点企业，可不适用上述第2项规定和第3项“不存在未弥补亏损”的条件。

5．发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

6．发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

7．发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。

8．发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者最近1年内受到证券交易所公开谴责的；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。

9．发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在3年前，但目前仍处于持续状态的情形。


科创板首次公开发行股票的发行条件和程序

1．在科创板上市的公司首次公开发行股票的条件

（1）发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

（2）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

（3）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：

①资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

②发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

③发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

（4）生产经营合法合规，相关主体不存在法定的违法违规记录

①发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。

②最近3年内发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

③董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

2．科创板首次公开发行股票的发行程序

（1）发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应当按照中国证监会有关规定制作注册申请文件，由保荐人保荐并向交易所申报。

（2）交易所应当自受理注册申请文件之日起3个月内形成审核意见。同意发行人股票公开发行并上市的，将审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料报送中国证监会履行发行注册程序。不同意发行人股票公开发行并上市的，作出终止发行上市审核决定。

（3）中国证监会在20个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定。中国证监会同意注册的决定自作出之日起1年内有效，发行人应当在注册决定有效期内发行股票，发行时点由发行人自主选择。

（4）交易所因不同意发行人股票公开发行并上市，作出终止发行上市审核决定，或者中国证监会作出不予注册决定的，自决定作出之日起6个月后，发行人可以再次提出公开发行股票并上市申请。


上市公司公开增发普通股的一般条件

1．现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在违反《公司法》第147条、第148条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

2．最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为。

3．上市公司最近3个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据。

4．高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化。

5．最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50％以上的情形。

6．最近3年及最近一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。

7．最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30％。

8．除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

9．上市公司不存在下列行为：

（1）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

（2）上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责；

（3）上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；

（4）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（5）存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的行为。

10．股东大会就增发事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。


配股条件与增发条件

上市公司配股除了应满足增发股票的一般条件，还应当符合以下条件：

1．拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30％。

2．控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。

3．采用代销方式发行。控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70％的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

上市公司增发除了应满足增发股票的一般条件，还应当符合以下条件：

1．最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。

2．除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

3．发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或者前一个交易日的均价。


上市公司非公开发行普通股

1．发行对象

（1）非公开发行股票的发行对象不超过10名。

（2）证券投资基金管理公司以其管理的2只以上的基金认购的，视为1个发行对象。

（3）信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

（4）发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。

2．发行价格

发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90％。

3．锁定期

（1）发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准，认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：

①上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；

③董事会拟引入的境内外战略投资者。

（2）除此之外的发行对象，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照有关规定以竞价方式确定发行对象和发行价格。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

4．不得非公开发行股票的情形

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（4）现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；

（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（6）最近1年及最近一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。

5．上市公司非公开发行股票，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；本次发行涉及关联股东的，应当回避表决。

6．非公开发行股票的发行对象均属于原前10名股东的，可以由上市公司自行销售。


优先股

1．发行主体

（1）只有上市公司和非上市公众公司可以发行优先股。

（2）上市公司可以公开发行优先股，也可以非公开发行优先股；而非上市公众公司只能非公开发行优先股。

2．发行条件

公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50％，且筹资金额不得超过发行前净资产的50％，已回购、转换的优先股不纳入计算。

3．上市公司公开发行优先股时的特殊要求

（1）必须采取固定股息率；

（2）在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息；

（3）未向优先股股东足额派发股息的差额部分必须累积到下一会计年度；

（4）优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

4．优先股股东权利的限制

优先股股东在享受优先权的同时，参与公司决策管理的权利受到限制。除以下情况外，优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权：

（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；

（2）一次或者累计减少公司注册资本超过10％；

（3）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；

（4）发行优先股；

（5）公司章程规定的其他情形。


收购人

1.控制权

收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。有下列情形之一的，表明已获得或者拥有上市公司控制权：

（1）投资者为上市公司持股50％以上的控股股东；

（2）投资者可实际支配上市公司股份表决权超过30％；

（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。

2.一致行动人的界定

在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如果没有相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：

（1）投资者之间有股权控制关系；

（2）投资者受同一主体控制；

（3）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；

（4）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；

（5）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；

（6）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；

（7）持有投资者30％以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；

（8）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；

（9）持有投资者30％以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；

（10）在上市公司任职的董监高及其前项所述亲属，同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；

（11）上市公司董监高和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；

（12）投资者之间具有其他关联关系。

投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。


豁免事项

1.免于以要约收购方式增持股份的事项

中国证监会在受理豁免申请后20个工作日内，就收购人所申请的具体事项作出是否予以豁免的决定；取得豁免的，收购人可以完成本次增持行为。

（1）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。

（2）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益。

2.适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的事项

有下列情形之一的，当事人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：

（1）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30％。

（2）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％。

3.免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户的事项

有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照有关规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：

（1）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。

上市公司非公开发行股票，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；本次发行涉及关联股东的，应当回避表决。

（2）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30％的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2％的股份。增持的不超过2％的股份锁定期为增持行为完成之日起6个月。

（3）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50％的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。

（4）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％。

（5）证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30％，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案。

（6）因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，并且能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生转移。

（7）因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％。


要约收购

1.采用要约方式收购一个上市公司的股份的，其预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5％。

2.以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，同时对要约报告书摘要作出提示性公告。

3.收购要约

（1）收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日；但出现竞争要约的除外。

（2）在收购要约确定的承诺期内，收购人不得撤销其收购要约。

（3）在收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约，但出现竞争要约的除外。

4.要约价格

（1）收购人对同一种类股票的要约价格不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。

（2）要约价格低于提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、要约价格是否合理等情况。

（3）收购要约提出的各项收购条件，应当适用于被收购公司的所有股东，但可以针对优先股股东和普通股股东提出不同的收购条件。

5.支付方式

上市公司收购可以采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式进行。

6.禁售义务

收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。

7.预受股东

（1）预受是指被收购公司的股东同意接受要约的初步意思表示，在要约收购期限内不可撤回之前不构成承诺。

（2）在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

8.被收购公司董事会的义务

被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。在收购人公告要约收购报告书后20日内，被收购公司董事会应当将被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见报送中国证监会，同时抄送证券交易所，并予公告。

9.在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。

10.收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后12个月内不得转让。但是，收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》有关豁免申请的有关规定。


借壳上市

1.是否构成借壳上市？

上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当经中国证监会核准：

（1）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100％以上；

（2）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100％以上；

（3）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100％以上；

（4）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100％以上；

（5）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100％以上；

（6）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到上述第（1）至第（5）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化。

2.借壳上市的要求

借壳上市除应满足重大资产重组的一般要求和发行股份购买资产的规定之外，应符合下列规定：

（1）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件。

（2）上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；但是，涉嫌犯罪或者违法违规的行为已经终止满3年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外。

（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

（4）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。


公司决议

（1）上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

（2）上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。

（3）交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。

（4）除上市公司的董监高、单独或者合计持有上市公司5％以上股份的股东外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

（5）上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。

中国证监会在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会，以投票方式对提交其审议的借壳上市申请或者发行股份购买资产申请进行表决，提出审核意见。




虚假陈述的行政责任

1.证券服务机构

证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，没收业务收入，暂停或者撤销证券服务业务许可，并处以业务收入1倍以上5倍以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，撤销证券从业资格，并处以3万元以上10万元以下的罚款。

2.发行人、上市公司

发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以30万元以上60万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以3万元以上30万元以下的罚款。

3.《信息披露违法行为行政责任认定规则》的规定

（1）发行人或者上市公司的董事、监事和高级管理人员，负有保证披露信息真实、准确、完整、及时和公平的义务，应当视情形认定其为直接负责的主管人员或者其他直接责任人员承担行政责任，但其能够证明已尽忠实、勤勉义务，没有过错的除外。

（2）如有证据证明因信息披露义务人受控股股东、实际控制人指使，未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，在认定信息披露义务人责任的同时，应当认定信息披露义务人控股股东、实际控制人的信息披露违法责任。信息披露义务人的控股股东、实际控制人是法人的，其负责人应当认定为直接负责的主管人员。

控股股东、实际控制人直接授意、指挥从事信息披露违法行为，或者隐瞒应当披露信息、不告知应当披露信息的，应当认定控股股东、实际控制人指使从事信息披露违法行为。

（3）可以考虑“不予行政处罚”的情形

①当事人对认定的信息披露违法事项提出具体异议记载于董事会、监事会、公司办公会会议记录等，并在上述会议中投反对票的；

②当事人在信息披露违法事实所涉及期间，由于不可抗力、失去人身自由等无法正常履行职责的；

③对公司信息披露违法行为不负有主要责任的人员在公司信息披露违法行为发生后及时向公司和证券交易所、证券监管机构报告的；

④其他需要考虑的情形。

任何下列情形，不得单独作为不予处罚情形认定：（1）不直接从事经营管理；（2）能力不足、无相关职业背景；（3）任职时间短、不了解情况；（4）相信专业机构或者专业人员出具的意见和报告；（5）受到股东、实际控制人控制或者其他外部干预。


内幕交易

1.内幕信息的范围

（1）应提交临时报告的重大事件；

（2）上市公司分配股利或者增资的计划；

（3）上市公司股权结构的重大变化；

（4）公司债务担保的重大变更；

（5）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30％；

（6）上市公司董监高的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

（7）上市公司的收购方案；

（8）中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

2.内幕信息的敏感期

（1）内幕交易行为的认定首先需要确认存在内幕信息，内幕信息的一个重要特征是尚未公开。内幕交易只能发生在内幕信息产生至公开之间的这段时间内，这段时间被称为内幕信息的敏感期。

（2）内幕信息的形成

①影响内幕信息形成的动议、筹划、决策或者执行人员，其动议、筹划、决策或者执行初始时间，应当认定为内幕信息的形成之时。

②“分配股利或者增资的计划”、“收购方案”等的形成时间，应当认定为内幕信息的形成之时。

③重大事件的发生时间，应当认定为内幕信息的形成之时。

（3）内幕信息的公开

内幕信息的公开，是指内幕信息在国务院证券、期货监督管理机构指定的报刊、网站等媒体披露。

3.内幕信息知情人员

（1）发行人的董监高；

（2）持有上市公司5％以上股份的股东及其董监高。上市公司的实际控制人及其董监高；

（3）发行人控股的公司及其董监高；

（4）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

（5）中国证监会工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；

（6）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（7）中国证监会规定的其他人。

4.非法获取证券内幕信息的人员

（1）利用窃取、骗取、套取、窃听、利诱、刺探或者私下交易等手段获取内幕信息的。

（2）内幕信息知情人员的近亲属或者其他与内幕信息知情人员关系密切的人员，在内幕信息敏感期内，从事或者明示、暗示他人从事，或者泄露内幕信息导致他人从事与该内幕信息有关的证券、期货交易，相关交易行为明显异常，且无正当理由或者正当信息来源的。

（3）在内幕信息敏感期内，与内幕信息知情人员联络、接触，从事或者明示、暗示他人从事，或者泄露内幕信息导致他人从事与该内幕信息有关的证券、期货交易，相关交易行为明显异常，且无正当理由或者正当信息来源的。

5.内幕交易行为的确认

只要监管机构提供的证据能够证明以下情形之一，就可以确认内幕交易行为成立：

（1）证券交易内幕信息知情人员，进行了与该内幕信息有关的证券交易活动；

（2）内幕信息知情人员的配偶、父母、子女以及其他有密切关系的人，其证券交易活动与该内幕信息基本吻合；

（3）因履行工作职责知悉上述内幕信息并进行了与该信息有关的证券交易活动；

（4）非法获取内幕信息，并进行了与该内幕信息有关的证券交易活动；

（5）内幕信息公开前与内幕信息知情人员或者知晓该内幕信息的人员联络、接触，其证券交易活动与内幕信息高度吻合。

6.不属于内幕交易的情形

（1）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司5％以上股份的自然人、法人或者其他组织收购该上市公司股份的；

（2）按照事先订立的书面合同、指令、计划从事相关证券、期货交易的；

（3）依据已被他人披露的信息而交易的；

（4）交易具有其他正当理由或者正当信息来源的。




（一）上市公司不得公开发行证券，包括非公开发行股票、可转换公司债券以及证监会认可的其他品种。

《上市公司证券发行管理办法》

第十一条 上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：（三）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。

第三十九条　上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。

（二）不得被提名为董事候选人，但董事会认为该董事继续担任对公司经营有重要作用的，可以提名为下一届董事候选人，且需经出席股东大会的股东所持股权过半数通过外，还需经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过。

《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》（2013年修订）

第十条 除第十一条规定外，有下列情形之一的，不得被提名为董事候选人：（二）三年内受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评。

第十一条 上市公司的在任董事出现第十条第一款第（一）、（二）项规定的情形之一，董事会认为该董事继续担任董事职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届董事会的董事候选人，并应充分披露提名理由。

前述提名的相关决议除需经出席股东大会的股东所持股权过半数通过外，还需经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过。

（三）不得担任董事会秘书。

《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》

3.2.4 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）不得担任独立董事。

《深圳证券交易所独立董事备案办法（2011年修订）》

第七条  存在下列情形之一的人员，不得被提名为该上市公司独立董事候选人：（十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

《上交所上市公司独立董事备案及培训工作指引》

第十二条 独立董事候选人应无下列不良纪录：（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（五）不得给予股权激励。

《上市公司股权激励管理办法》

第八条 下列人员不得成为激励对象：（一）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（六）不得担任首发上市的董事、监事和高管。

《首次公开发行股票并上市管理办法》

第二十三条　发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：（二） 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；

真的，有些内容看的我尴尬症犯了，至于怎么用?我举个案例吧。

甲股份有限公司（简称甲公司）是一家在上海证券交易所上市的公司，股本总额为8亿元，最近一期期末经审计的净资产为6亿元。2014年3月5日，甲公司董事会对以下几种融资方案进行了讨论：

（1）优先股发行方案。该方案主要内容为：①公开发行优先股3亿股，筹资4亿元；②股息率暂定6%，每年根据市场情况调整一次；③公司每年如有可分配税后利润，须按约定向优先股股东分配股息；④若当年公司未能足额向优先股股东派发股息，差额部分不予累积；⑤优先股股东按照约定股息率分配股息后，还可同普通股股东一起参加剩余利润分配。

（2）定向增发方案。该方案主要内容为：非公开发行普通股2亿股；发行对象为：一家证券投资基金管理的3只基金、7名自然人和一家境外战略投资者（境外战略投资者将在发行结束后报国务院相关部门备案）；境外战略投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

（3）公司债券公开发行方案。该方案主要内容为：发行公司债券3亿元；期限为5年；利率拟为5%；自核准发行之日起30个月内分3次发行完毕。

对上述几种方案，董事会讨论后认为，定向增发方案和公司债券发行方案存在有违相关规定之处，也不适合公司实际情况；优先股发行方案符合公司需要，但部分内容不符合法律规定，应予修改。2014年4月15日，修改后的优先股方案获股东大会通过，后经中国证监会核准发行。

2014年8月25日，A公司发布公告，称其已持有甲公司5%的股份，并拟继续增持。2014年9月10日，A公司再次发布公告，称其又增持了甲公司5%的股份，但因股价持续走高，未来12个月内将不再增持。经查，8月25日，A公司持有甲公司5%的普通股；9月10日，A公司持有甲公司7%的普通股和3%的优先股。

要求：根据以上资料和相关法律规定，回答下列问题：

（1）2014年3月5日甲公司董事会讨论的优先股发行方案中，有哪些内容不符合相关规定？并分别说明理由。

（2）2014年3月5日甲公司董事会讨论的定向增发方案中，发行对象的数量是否符合法律规定？并说明理由。

（3）2014年3月5日甲公司董事会讨论的定向增发方案中，引入境外战略投资者的审批程序和认购股份后限制转让的时间是否符合相关规定？并分别说明理由。

（4）2014年3月5日甲公司董事会的公司债券公开发行方案中，有哪些内容不符合法律规定？并说明理由。

（5）A公司于2014年9月10日发出公告的行为是否符合法律规定？并说明理由。

答：

（1）2014年3月5日甲公司董事会讨论的优先股发行方案中，以下内容不符合相关规定：

①关于拟筹资4亿元的内容不符合法律规定。

根据规定，公司发行优先股筹资的金额不得超过发行前净资产的50%。

甲公司最近一期期末经审计的净资产为6亿元，拟发行优先股筹资4亿元超过6亿元的50%。

②关于股息率每年调整一次的内容不符合法律规定。

根据规定，公开发行优先股，必须采取固定股息率。

③关于未能足额发放的优先股股息不予累积的内容不符合法律规定。

根据规定，公开发行的优先股，未能足额分配的优先股股息，差额部分应当累积到下一会计年度。

④关于优先股股东在按照约定的股息率分配股息后，还可同普通股股东一起参加剩余利润分配的内容不符合法律规定。

根据规定，公开发行优先股的，必须在公司章程中规定优先股股东在按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加利润分配。

（2）2014年3月5日甲公司董事会讨论的定向增发方案中，发行对象的数量符合相关规定。

根据规定，非公开发行股票的发行对象不得超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。

本次定向增发中发行对象为：一家证券投资基金管理的3只基金、7名自然人和一家境外战略投资者，其中一家证券基金公司管理3只基金，视为一个发行对象，所以发行对象未超过10名。

（3）①2014年3月5日甲公司董事会讨论的定向增发方案中，引入境外战略投资者的审批程序不符合相关规定。

根据规定，发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。

而定向增发中约定为境外战略投资者将在发行结束后报国务院相关部门备案，所以不符合相关规定。

②境外战略投资者认购股份后限制转让的时间不符合相关规定。

根据规定，境外战略投资者认购的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。

而定向增发中约定为境外战略投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，所以不符合相关规定。

（4）2014年3月5日甲公司董事会讨论的公司债券公开发行方案中，以下内容不符合法律规定：

①关于发行3亿元公司债券的内容不符合法律规定。

根据规定，公司累计债券余额不得超过公司净资产额的40%。

甲公司最近一期期末经审计的净资产为6亿元，40%为2.4亿元。而发行方案为3亿元不符合法律规定。

②关于30个月内发行完毕的内容不符合法律规定。

根据规定，公司公开发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自证监会核准发行之日起，发行人应当在12个月内完成首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。

（5）A公司于9月10日发出公告的行为不符合法律规定。

根据规定，只有持有上市公司已发行的股份每增加或减少5%才需要公告；在计算收购人持有上市公司已发行的股份比例时，表决权未恢复的优先股不计入持股比例。